比如发起设立模式、股权转让模式和溢价增资模式？它们之间有什么不同？

感觉为什么多数机构推荐溢价增资模式？

投资人参与一个项目，一般都是通过拿到股份 --- 股份增值 --- 股份退出的方式挣钱的；

所以一个常见的投资项目确定成交的第一步就是拿到股份，而为了拿到股份有很多种方式；

题主也列了三种：发起设立、股权转让、溢价增资；

稍微详细说说：

发起设立：

字面意思，公司还没成立，投资人 / 机构和创始人一起成立公司；

这时候就有一个问题，我们假设是家中国公司；投资人和创始人聊的挺好，200 万 -20%；

那么第一个问题：公司注册资本注册成多少？

10 万么？那么按照比例算，投资人的 200 万里 2 万进入注册资本，剩下的 198 万进入资本公积，创始人自己出 8 万。可 10 万的公司是不是太少了点？假如你再是个特殊行业（比如游戏），申请某个什么牌照之类的东西（比如文网文）还需要注册资本，你 10 万干啥都不方便啊；

那么注册资本 200 万好了，还是按照比例看投资人 40 万进入公司注册资本，然后同时需要创始人投入 160 万成立公司；可问题是有几个创始人在现实情况中有 160 万现金呢？当然也有变通方式，比如你投资人不就 40 万进入注册资本了么，剩下的 160 万借我，我拿去成立公司不就好了？

但这里又有问题，投资人借你 160 万，然后协议里答应成立完公司豁免债务是可以；可如果哪天退出了，投资人的税基就出现了问题，工商上看投资人是 40 万 -20%，而不是 200 万 -20%，退出的时候所得税就要多缴（200-40）*25%=40 万 RMB，投资人会想凭什么？

那么注册资本直接上 1000 万？我投资人到是简单，200 万全进注册资本了，可创始人哪来的 800 万其他注册资本呢？当然现在国内的工商体系允许认缴但不实缴，可你总需要再未来某个时点缴纳上不是？

所以你看，作为投资人，何必用这么复杂的方式呢？

再看股权转让：

字面意思就是投资人从公司已经存在的股东（人活着法人股东）手里买一定的股份；对投资人来说 OK 的，反正都是拿到了股份，但这里又有问题；初创公司融资是为啥？

要钱发展啊！

我投资的钱都去买老股东股份了，钱没进公司，你怎么发展？

还有，如果转让的话，价格怎么定？按照注册资本么？创业者肯定不干啊……

那按照所谓的投资人和创始人谈的价格来算，肯定有溢价了；而转出股份的人就需要缴纳所得税……

最后溢价增资：

也是字面意思了，我投资人作为新的股东，对已经存在的公司增资；公司估值按照我们商定的方式，比如你哪怕最初是一个 10 万注册资本的公司，投资人投资你 200 万 -20%；

那么交易方式上就是，投资人 2.5 万进入注册资本，公司注册资本从 10 万增加到 12.5 万；

然后剩余的 197.5 万进入资本公积……

可这又有朋友会说了，12.5 万也不多啊，是不多，可你可以在这次工商变更之后再做一次资本公积转增注册资本啊。

反正全部的钱都是在公司账号上，你公司可以拿来用……

所以要你是投资人你选择哪种？

当然以上的情况也不绝对，常见的融资有可能是溢价增资 + 股权转让结合的方式，且常见的是初创公司融资，尤其是比较中后期的融资，一次融资交易中，大部分的金额是溢价增资，少部分金额股权转让；

原因也很简单，我融资，大部分钱还是要进公司的，但 Founder 为了改善改善生活以及早期投资人想退出之类的诉求，那么也会做一小部分的股权转让，而常见的这种『买老股』的价格相对于同时发生的溢价增资的价格要有一定的折扣。

希望有帮助。