好问题值得一个好回复。Excel 已上传，见底部链接~

先利益申报：非清华系，所以我只是以一个财务投资人的角度，来阐述如果我来做 Micron 的并购案，我会怎么操作。

以下金额单位全部为百万美元。

首先，关于这个交易的基本假设：

这是我关于交易的基本假设：公司被并购的价格是 230 亿美元，假设会 buyout 所有股东，因此 deal %是 100%。（右边的是公司的财务情况，资料来源是 capital IQ，会截图在最下方。）因此对应的 EV 是 266.4 亿美元，EV/EBITDA 是 4.6x, P/E 是 7.4x，我只想吐槽这个公司其实不算贵。我在假设最下方列框的，是一个非常重要的数字：即我做这个交易，我会从银行撬动多少倍的贷款，这个的基数一般会以 EBITDA 来计算，因为 EBITDA 是一个近似自由现金流的指标，银行根据这个数字来评估企业每年的偿债能力。我这里用的 2.5x，不算太狠，如果是现金流非常充裕的企业，这个 leverage 倍数可以撬到 4x。

然后，就是资金的使用和来源：

需要清偿全部股东，因此需要 230 亿美金，此外需要从银行撬动杠杆来完成交易，需要把目前公司账面所有的贷款都还清，因此合计的资金使用需要 306 亿美元。

资金来源里，公司账面的现金及等价物的 90%可以用来偿还贷款（保留 10%是公司日常经营还需要一定现金），然后 2.5x 的 EBITDA 对应可以从银行获得 145.6 亿的贷款，剩下差额部分需要投资人（清华紫光）自己出资，约 116.6 亿资金。 --- 这里特别说明一下，如果这个交易的 Leverage 倍数可以到 4 倍，那么银行可以提供约 233 亿的贷款，而投资方只需要出资 30 亿美元即可完成交易。

上面这一段基本上可以回答题主所问的，这么大规模的交易，资金从何而来的问题。

延伸一下，一般这种并购交易，还会和现有的部分机构股东谈判，如果他们有兴趣参与 roll over，那需要支付的股份对价还可以降低；另外，清华紫光可能也不是一家来做这个交易，可能会在国内找一些 co-investor 来一起出资；以上两点都可以减少投资方在本次交易的绝对现金支出。

再延伸一下，关于银行贷款如何获取？这么大型的交易，而且标的物是一个有收入、有利润、有现金流、有品牌（brand equity）的上市公司，而交易发起方是一家同样 deep pocket 的大企业 / 机构，有这么几个条件，银行其实很乐意借钱的，因为这种属于金额大、风险相对低的贷款（这个我个人臆测，欢迎商业银行的朋友纠正)，要考虑的无非是借多少（leverage 给几倍）以及相应的条款（主要涉及如何还款，对公司的一些限制，财务指标没有达标怎么办等等）。投资方发出收购要约以后，就会在市场上找愿意接这种贷款的银行，会有几家大行跳出来做 leading，然后大家谈一个方案，领头的银行再会把贷款的份额承销给其他小的银行（中间还能赚手续费），最终金额达到 145 亿的这么一个贷款，肯定有无数银行参与其中。

补充一点，我这里假设撬动的是 term loan B，即以标的公司作为实体去借债，承接方以投资银行为主，这些银行自己不借钱，而是通过设计一下 fixed income 的产品把份额承销出去，这种贷款有两个好处：对企业日常经营的限制少；不一定需要每年偿还本金（这个很关键，只要这个公司存续，这个贷款可以一直借下去）；坏处是成本比较高，而且只有美国市场借得到。

假设年息 8%（在美国市场算不低了），每年需要偿还 12 亿美元的利息，但好在 Micron 这家公司的现金流还是比较争气的：

我取了到 6 月 LTM 的现金流量表，假设公司没有增长（确实增长很低），每年能产生约 24 亿的自由现金流，付付利息还是够的啦~~~

再补充一点，有 Term loan B 自然就有 Term loan A 啦。Term loan A 就是一些商业银行承接的，除了承销份额以外，他们自己也认购贷款份额。这种 loan 比较好借，除了美国，香港、欧洲都能借到，而且成本很低，美元的话年息 4.5%左右吧。坏处就是限制很多（财务指标，兼并收购等），还有就是每年必须要偿还一定比例的本金，一般是 20%，30%，30%，20%这样的 payment schedule。

至此，答主的问题回答完毕，下面瞎聊一下做这个交易投资方的回报如何。

假设退市以后 2017 年我们就去 A 股上市。25 倍的市盈率应该是很轻松的吧（中概股，互联网 +，科技企业，干爹清华，应该 100x 啊至少！）

2017 年的净利润是 22.8 亿 （2015 年的 31.2 亿 + 3.3 亿 原利息费用 - 11.7 亿 杠杆产生的利息），所以 IPO 的市值是 570 亿美元！假设上市发行 25%的股份，所以可以从机构和股民那里圈 143 亿，还掉从银行那边的杠杆还差 3 亿美金，但这种小数字（|||-_-）随便拖个供应商 1 个月账期就解决了。因此上市以后么，贷款肯定能还干净啦~

再假设清华一年以后退出（一般要限售 3 年，这里就是做个简单试算），还是 25 倍市盈率，净利润是 34.5 亿（因为杠杆还完就没有利息了），清华上市时被稀释到 75%，再假设一次性卖很大的量有个 30%的流动性折扣，这时候清华持有的 Micron 的股份价值 453 亿美元。是一个 3.9x 的交易，IRR 高达 57%！！！

当然，这上面的试算是有漏洞的，3 年限售不说，这么大的股份比例及这么大的金额，要完全退出是很难的啦~不过我这里就是瞎算算，让大家知道一下做这个交易，账上完全是算得过来的。我这里所有的假设，都是基于公司没有增长的情况，业务没增长，那钱从哪里赚的呢？来自以下方面：

1. 首先是美国和中国的两地资本市场的价差，收购时对应的才 7.4x 市盈率，一样的东西拿回 A 股就是 25 倍，这里就有 3 倍多的价差了。

2. 另外就是这个交易动用了杠杆，这个很好理解，就是你们买股票时候配了个资，一个涨停板没配资赚 10%，配了资那你自己就赚不止 10%啦~

所以么，还是那句话，清华做这个交易，账是肯定算得过来的。

------------------------------ 下面是公司的财务资料，都来自 capital IQ--------------------------------

可以看到，人家的业务很稳定啊，稳定到确实没什么增长呢|||-_-

现金流：

整个计算都是很快算完的，有漏洞轻拍哈~~~把 excel 也上传大家自己玩。感谢 @王博杰 提供共享地址，excel 已上传，见地址：Micron_take private_test.xlsx_免费高速下载

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