在武侠小说里，经常流传着一些诡异之极的武功。比如《笑傲江湖》里的吸星大法，《倚天屠龙记》里的乾坤大挪移，还有《鹿鼎记》里的化骨绵掌等等。在并购市场这个大江湖里，高手过招，有时候也得耍上几手功夫。这期专栏笔者就为大家讲讲在恶意收购里，收购方和目标公司是如何“较量”的。
说到恶意收购，就必须先讲一讲收购的两种基本形式：善意收购和恶意收购。善意收购指得是收购方和目标公司在互惠互利的原则下，最终和平友好地达成了收购的目的。这就好像两情相悦的一对男女，不用怎么互相折腾，就能顺利地走到一起一样。在这种情况下，双方不用动刀动枪的，直接手拉手奔走在幸福的康庄大道上了。相反的，恶意收购指的是收购方的收购意向遭到了目标公司管理层的反对，从而只能寻求其他方法达到收购的目的。这个时候就到了考验收购方本事的时候了。比如，收购方可以选择绕过目标公司的管理层直接向其董事会表达自己收购的意愿，如果目标公司的董事会觉得收购方提供的收购价格足够吸引，那么双方就可以进入下一步的协商。这种恶意收购的方式有一个听起来非常萌的名字叫做狗熊式拥抱（bear hug）。这就好比某单身男青年苦追自己暗恋多年的女子而不得，最终打算先搞定未来丈母娘再说。说到这里也许有人会问，要是目标公司的管理层和董事会都无法被搞定，那收购方就拿目标公司没辙了吗？答案是否定的。因为这个时候收购方还可以去找目标公司的股东，直接向股东购买目标公司的股权。这种恶意收购方式有个非常长的名字叫：股权收购要约（tender offer）。除了狗熊式拥抱和股权收购要约之外，收购方还有第三种招式可以对付不听话的目标公司——委托书争夺战！这种恶意收购的方式就好像它的名字一般充满了火药味。首先，收购方需要通过大量征集目标公司股东委托书来获得股东大会的表决权。所谓股东委托书是指一种公司股东委托他人代表自己参加股东大会并行使表决权的书面证明。在获得了这些表决权之后，收购方就可以在代理目标公司股东出席股东大会时改选公司董事会成员了。也就是说，这个时候收购方可以借机将现有董事会成员替换成对自己有利的新成员。接着，新成立的董事会再根据收购方的意愿将现有管理层替换成对自己有利的成员。最终，由于董事会和管理层的“大换血”，原本的恶意收购也许就演变成了一场善意收购。收购方为了能够执行一场善意的收购下了如此大的一盘棋也是蛮拼的。据说微软当年曾扬言要通过委托书争夺战强行收购雅虎，不过最终并未真正实行。
面对收购方猛烈的攻势，目标公司则可以有两种选择。第一种：乖乖地束手就擒，并尽可能地为公司争取最多的利益。第二种：负隅顽抗，和收购方斗个你死我活（一般也就是因为双方价钱谈不拢）。在上一期的专栏里，笔者曾说并购中的收购方往往是市值较高的一方，也就是说属于较为强势的一方，那么作为弱势一方的目标公司又可以使出哪些招式来抵御收购方的致命一击呢？防御的招式有很多，多到数不过来，所以笔者只选最有代表性娱乐性最强的几个和大家分享。
1、毒丸计划 (Poison Pills)
这个名字相当酷，总是让我想到漫威漫画里的毒液，所以笔者把它摆在第一个讲。
喜欢金庸的朋友都知道《鹿鼎记》是金庸所有小说中最特别的一部，因为主角韦小宝是个半点武功都不会的市井小滑头。虽说韦小宝在武功上不学无术，但是却聪明机智，总是在危机关头想出各种怪招将对手干倒。比如：下毒。
在恶意并购中，目标公司往往难以与收购方抗衡，这个时候目标公司也许会采用“下毒”这种手法来抵御收购方的进击。但是笔者今天要介绍的毒丸计划却并不是向对手下毒，而是对自己下毒，属于自残型防御手段。让笔者先为大家讲一个脑洞大开的故事！这个故事的主人公是笔者在上文提到的那位苦追自己暗恋多年的女子而不得的某单身男青年。而那位被暗恋的女子由于不堪其扰，实在受不了那位痴汉的死缠烂打，最终不惜通过自残来消磨那位单身男青年的意志——毁容了（如此刚烈的性格也真是醉了）！毁容之后，这名女子在那名单身男子的心目中身价大跌（渣男一枚），于是终于成功击退了这名男子的追求攻势，世界终于清静了。故事略有夸张，不过却将“毒丸计划”故事化得很贴切。
那么当目标公司在面对恶意收购的时候，又是如何“自残”的呢？自残的方式自然也有很多种。比如，当收购方通过股权收购要约购买了目标公司一定数量的股份之后（例如20%），目标公司就可以启动一种名为中性反应的毒药丸子来进行抵御。这种抵御机制一旦被启动，那么目标公司就可以开始增发股票，并且其余股东（除收购方）可以折价购买增发的股票。而这么做的结果将直接导致收购方之前收购的股份被稀释，如果想要继续施行收购计划，那么势必需要投入更多的成本，最终有可能让收购方知难而退。1988年美国百得公司试图对美国标准公司进行恶意收购时，美标就曾使出“毒丸计划”进行抵御。
2、白骑士 (White Knight Defense)
这个名字乍听之下还以为是诺兰拍的《黑暗骑士》姊妹版。虽然白骑士和蝙蝠侠搭不上边，但有时候在目标公司眼里，白骑士就是正义的化身。
究竟白骑士是谁呢？简单地说，白骑士就是目标公司搬来的救兵。在恶意并购里，有时目标公司为了躲避收购方，不惜主动邀请第三方买家来和原始收购方竞价，以此抬高收购价格。最终即使原始收购方成功收购目标公司，目标公司也因为第三方买家的加入而收获了更多的利益。而在整场争斗中，这个第三方买家就是正义的白骑士。
3、皇冠之珠 (Crown Jewel Defense)
所谓的皇冠之珠指的自然是皇冠上最珍贵的一部分。有时候收购方看上了某目标公司，也许看重的并不是全部，而只是目标公司的某一项资产或者是一家子公司。那么为了躲避收购方的恶意收购，目标公司就可以将收购方看重的某项资产或者某家子公司出售给第三方公司。没了珍珠的皇冠对于收购方来说自然也就失去了吸引力。
4、反噬防御 (Pac-man Defense)
Pac-man这个小游戏想必很多人都玩过。在这个游戏里，玩家可以控制黄色的小精灵主人公，靠不断移动直到吃光迷宫里所有的豆子来完成游戏（还没想起来的朋友请看下图）。
而反噬防御指的是目标公司为了避免被收购方收购竟然反过来收购收购方的抵御机制。这一招可以说是破釜沉舟的一招。正如笔者之前所说，通常情况下收购方的市值都高于目标公司的市值，而反过来的“蛇吞象”的情况则很少发生，也很难执行，就好像上图游戏中的黄色小豆要想反噬黄色小精灵那是非常难办到的，因此在现实中实行这一防御手段的目标公司也极其少见。然而罕见不代表没有。2013年美国男装品牌Jos A Bank本预收购另一男装品牌Men’s Wearhouse, 结果却被Men’s Wearhouse进行了反向收购。
5、诉讼 (Litigation)
除了和收购方正面交锋或者耍阴的之外，目标公司还可以通过常规途径来躲避收购方的恶意收购——诉讼。然而除非收购方在收购过程中确实有明显触犯到法律的行为，否则简单的诉讼很难真正阻止一场恶意收购的发生。当然，目标公司也不是吃闲饭的，不会幻想一场诉讼就能换来一生的自由。毕竟现实不是拍律政剧，目标公司决定起诉收购方的真正目的并不是要告倒对方，而是拖！延！时！间！拖延时间用来做什么呢？实在太多了，找白骑士，卖掉皇冠之珠等等。总之，诉讼对目标公司来说并不是一个绝佳的抵御方法，只能说是一个缓兵之计而已。
6、大胆说不 (Just Say No)
笔者第一次看到这个反收购方法也是惊了，真的只是这么简单而已吗？难道大部分公司高管都害羞到不好意思拒绝一场恶意收购吗？
只能说这个方法难度系数太高，高到最后事态的发展完全取决于目标公司管理层的口才和心理攻防术。一旦目标公司管理层决定大胆说不，那么他们不仅需要和收购方进行心理上的博弈，还需要通过努力游说来阻止公司董事会和股东接受收购方开出的价码。这样费口舌的工作估计也只有唐僧可以胜任了。
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